在秋天一个晴朗的日子里，美丽的小姑娘爱丽丝和姐姐在大树下的草地上看书。忽然，一只兔子匆匆跑过来，爱丽丝追着过去：等一等，我和你一起去。爱丽丝在拼命的追，兔子一下跳入洞里，爱丽丝也毫不犹豫的跟着跳了下去。
爱丽丝往下掉了很久，“这洞太深了，快到地球的另一边了吧！”爱丽丝想。在往下掉的途中，她看到了许多东西，于是随手拿过一把梳子和一面镜子梳头。“扑通”一声，终于掉到底了。兔子脚步不停的向外跑去，进入城堡钻入一个小门，爱丽丝也想进去，可门太小了，她急哭了。
这是，爱丽丝看到了一瓶饮料，上面写着“喝我！”爱丽丝喝了饮料，身体越变越小，她浮在自己的泪水向门外游去。到了岸上，爱丽丝和刚认识的伙伴手拉手转圈，身上的衣服很快就干了，这是她又看到兔子慌慌忙忙的跑了过去，于是她又追了上去。
爱丽丝跟着兔子进了一栋房子，可兔子不见了，桌上有瓶饮料，爱丽丝喝了后，身体越长越大，恢复了原样。他透过二楼窗户向外望，只见兔子和许多小动物拼命往房子里扔石头，“消灭这个怪物！”兔子大叫。石头变成了小点心，爱丽丝吃了之后又变小了，比刚才还小。
一条淘气的狗，汪汪地叫着追过来，爱丽丝慌忙的躲到了蘑菇伞下。一条青虫躺在蘑菇上休息，“青虫先生，请你告诉我，怎么才能变大？”青虫说：“只要吃了蘑菇就可以变大。”她吃了蘑菇，脖子一下变得很长，一只鸽子飞来，拼命地啄着：“蛇女，又来偷鸟蛋的吧！”
爱丽丝又吃了一口蘑菇马上恢复了原样，一只猫在旁边呵呵笑着。她问猫有没有看见一只兔子，猫让她去问问戴帽子的'人和三月兔。爱丽丝顺着野猫尾巴指的方向，找到了戴帽子的人和三月兔，还有一只鼹鼠。
爱丽丝向他们打听兔子在什么地方，他们殷勤的请爱丽丝入席。“别着急，先请坐下喝点果汁，吃点点心吧！”“很抱歉！点心和果汁没有了，就请喝茶吧！”戴帽子的人说。可是送来的杯子里还是空空的。
爱帽子的人还是带着微笑说：“不要客气，请多喝一点！”爱丽丝感到十分生气，心想：第一次见面就捉弄人，太过分了！于是她转身就走。戴帽子的人的三月兔表示十分遗憾，说：“这女孩好客气啊！”爱丽丝继续向前走去。
爱丽丝来到了一个花园，看见扑克工匠正在用油漆把白色的月季染成红色。扑克工匠告诉她：“女王很讨厌白色的花，让她看见是要砍头的。”这时，女王的仪仗队威风凛凛的走过来，女王发现在花丛中有一朵白色的月季花，他命令道：“爱丽丝，你快砍下这两个奴才的头来！”爱丽丝把两个人藏在茂盛的树林里，然后用漆将刀染成血一样鲜红。
当女王知道了这件事后，正要把爱丽丝斩了。忽然，“哎呀”一声爱丽丝尖叫起来。这时仿佛有姐姐在动上面喊：“爱丽丝！爱丽丝！快醒醒！”爱丽丝睁开眼睛，发觉是一个梦。才跟着姐姐回家去了。
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