韩信被刘邦拜为大将后，率领汉军攻占了魏国和代国，接着又在张耳的协助下，带了几万兵东下井陉，攻击赵国。赵王和主将陈馀在井陉口聚集了二十万大军阻挡。
谋士李左军建议陈馀拔给他三万军队，从小路出发，出奇不意地截取汉军的后勤装备及粮食；而它的前军抵达井陉时不与交战。这样的'话，不到十天就可以取下韩信和张耳的头颅。
陈馀是个读书人，不爱使用诈谋奇计，认为韩信的兵不过数千，经过千里行军，巳非常疲惫，可以直接予以攻击，因此没有采纳李左军的计谋。
韩信手下的人探听到这个消息后，十分高兴，放心东下井陉，进军到离井陉口三十里之处，韩信下令休息。半夜里，他选出两千名轻骑兵，让他们每人拿着一面红色旗帜，从小道来到井陉口山后隐蔽起来，同时对他们说：“我将另派一支军队与赵军对垒，并假装败退。这样，赵军必定倾巢而出，前来追击。你们乘此机会快速进入赵营，拔掉赵军的旗帜，换上我们汉军红色的旗帜。”
接着，韩信又派出一支一万人的军队，叫他们背水摆开阵势。赵军见汉军排出兵法上最讳忌的背水之阵，都哈哈大笑，以为汉军自己断了后路。
天刚亮，韩信指挥这一万人的军队向井陉口进发，赵军立即打开营门迎击。战了一段时间后，韩信、张耳命汉兵丢掉旗鼓，向水边退去。汉兵退到水边阵地，再也无法后退，只得拼死作战。
这时，隐蔽在山后的两千汉兵，趁赵营无人守卫，快速冲进赵营，飞快地拔掉赵军旗帜，换上汉军红色的旗帜。而在水边作战的赵兵，因遇到背水一战的汉兵的顽强抵抗，无法取胜，想返回营地，却见那里全是汉军的红旗，以为赵王已被汉兵抓住，顿时军心大乱，各自逃命。接着，汉军两面夹击赵军，结果主将陈馀被杀，赵王被活捉。
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