午夜12点，小女孩爱丽丝睡着了。
突然，一种怪声响起来，“呜——” 爱丽丝的宠物狗布鲁醒来了。“怎么最近深夜时都有这种 ‘呜——’的怪声，害得我每次都被吵醒。好像这声音是从窗底下发出来的，不管了，先睡吧。”布鲁说着，睡着了。过了一会儿，爱丽丝被吵醒了。“周围好吵啊，好想下去看看到底是什么，但是不行啦，太困了，明天再看吧。”说着说着，爱丽丝也睡着了。
早晨，爱丽丝吃完了早餐。她走着走着，突然想到了昨夜的怪声。她赶紧跑到房间，往床底一看，没什么特别的`，床底下只有她的玩具——一个火车和一条铁路而已。
晚上，怪声又响起了。这回可把爱丽丝和布鲁全都吵得睡不着了，他们跳下床，准备查个究竟，谁半夜三更这么吵，要把它逮个正着。爱丽丝仔细一看，火车内居然都是她的玩具熊娃娃，他们正玩得起劲呢！这下爱丽丝明白了，原来，每天午夜熊娃娃们都会趁主人睡觉时，偷偷溜出来玩。瞧，熊娃娃们这不正在玩开火车的游戏。
“请你们不要玩火车了，好吗？”“这么吵，我们没法睡觉！”“好吧，那我们就换换种安静的玩法吧。”
自那以后，夜晚终于恢复了宁静。爱丽丝和布鲁甜美地睡着觉，熊娃娃们则在欢快地继续他们的午夜游戏……
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