小红回到家后，正好看见妈妈要将她的旧书包扔掉，连忙阻止道：“妈妈，你不能这么喜新厌旧，这个旧书包陪伴了我这么长时间，记载了我在学校的回忆。你就这样把它扔掉，就等于把我的记忆封存了。”妈妈听了这话，觉得有道理，就停下了，小红小心翼翼地把旧书包和新书包收了起来。
晚上，新书包和旧书包交谈了起来。新书包友好地对旧书包说：“你好，我叫新书包，很高兴认识你。你叫什么呢？”旧书包答道：“我叫旧书包。”旧书包心里想道：“这个粉红的家伙抢了我的位置，我不能对它那么友好。”于是它对新书包说道：“你干嘛要抢我的饭碗？我再也不能陪伴小主人一起上学了。”新书包答道：“对不起，我不是有意的，在小主人的妈妈把我买回来之前，我根本就不认识你，我不是存心要和你作对。”旧书包又说道：“就算你不是故意针对我，你最终也是取代了我的呀！我想我没法和你成为好朋友了。另外，你即然替代了我，我们就是敌人，从今以后我们誓不两立。”新书包听了，也没法反驳，只好默默地低下了头。
从那以后，旧书包就一直给新书包找茬，比如在小主人找新书包的时候故意拌一下旧书包；故意把新书包里的课本藏起来；害得新书包被小主人骂。故意在别的朋友如毛绒玩具、芭比娃娃等面前讽刺新书包：“你看那个新书包整天就只知道显摆肚子里装的那一堆东西，人家是宰相肚里能撑船，而它是大腹便便，腹内原来草莽。”朋友们听了都和旧书包一起嘲笑新书包。
新书包不想和他们成为敌人，它想和每个人友好相处。但它知道旧书包和它是敌人，所以对它们来说旧书包的敌人就是它们的敌人，毕竟旧书包跟了它们的主人这么多年。于是就对旧书包的朋友们说：“我知道，我无意中顶替了你们的朋友，是我不对。可是我还是希望你们不要总是打击我，嘲笑我，讥讽我，能和我友好相处，成为好朋友，大家一起快乐幸福地生活。”旧书包的.朋友们听了，有几个站起来说：“我被你的诚意打动了，我同意和你做朋友。”接着就去劝其它人，最终它们只剩下少数几个人不同意和新书包做朋友。
新书包很高兴，自己一下子就拥有了这么多朋友，真是太好了。从今以后，它们就可以和我同甘共苦，共同进退了。
第二天，由于小红的妈妈看见旧书包放在新书包旁边实在不顺眼，就趁小红不在，想偷偷地把它扔了。由于新书包正在角落里睡觉，便无意间听到了小红妈妈的话。于是它就动员全体朋友把旧书包藏到一个隐秘的地方，不让小红的妈妈发现。伙伴们想出来一个虽然有点脏但却十分安全的地方——床底，然后大家手忙脚乱地把旧书包藏起来。藏好没一会儿，小红的妈妈就进来了，她翻箱倒柜，可就是找不着，只好放弃了。她走后，同伴们立刻把旧书包从床底下“救”出来。
旧书包很惭愧，感激地对新书包说：“你实在是太好了！我以前那样对你，你却以德抱怨，不计私仇地帮助我。在我这么多同伴面前，我真诚地向你道歉：对不起。”
旧书包仅剩的朋友也被新书包所打动了，和新书包成为了朋友。
后来，新书包和旧书包成为了非常要好的朋友，和同伴们过上了它们梦想的那快乐、简单而又幸福的生活。
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