1937年12月13日，日本侵略者攻占南京，由于中国国*党军队抵抗失败，大批的国*党士兵溃逃出城，南京沦陷。
影片以一张张南京老城的照片拉开序幕，在炮火轰鸣中城墙在扬起的尘土中坍塌，画面转接进城门内，守城的国*党三十六师的将士们用血肉之躯去组织准备溃逃出城的国*党官兵，从而，展开一场肉搏，那悲壮的场面，震撼着我的内心。
军队溃败了，大屠杀开始了。尸横遍野，影片没有淋漓尽致的表现日军千奇百怪的屠杀方式，它将这场浩劫落到了每个活生生的人身上。唐先生，拉贝的秘书，与拉贝共同负担着难民营的责任，当拉贝不得不离开的时候，他为了保护家人的安全委身于日本人，当他终于和日本人成为“正式”的朋友的时候，他的妹妹被日本人拉进慰安所，他的`女儿被日本人活生生的摔死，他的老婆因为被打晕幸免于难。他，欲哭无泪，欲吼而无声啊！后来在拉贝的努力下，日本人答应可以让拉贝带走两个人，当他们即将踏入生门的时候，唐先生，这个典型的中国男人放弃了生的权利，把它让给了另一个急于求生的人。。后来唐先生即将被押赴刑场，他看见蒙着眼睛的中国人像小鸡一样被绑在柱子上，一个个的被射杀，轮到他了，他拒绝蒙眼睛，他笑着对日本军官说：“你晓得吧，我老婆又怀孕了，我老婆又怀孕了。”这是他临终前胜利的宣言，他的从容让那个日本军官不敢直视！
整部影片弥漫着一种残酷的压抑和绝望，只有结尾才稍稍燃起温暖的希望。被角川放走的小豆子在原野上肆意的奔跑、大笑，他代表着中国的希望。明天虽然依然残酷，但希望已经传递下去。当时的南京虽死，但中国人的团结与抵抗已经被唤起，既然投降已不可能，那么只有努力去赢得战争的胜利。
这段历史已然成为过去，但凡有良知的中国人怎么能忘记？尽管日本人为了掩盖自己的罪行去修改教科书、篡改历史、蒙蔽事实。但近来发生的钓鱼事件有一次给我们敲醒了警钟，现在我们整个中华民族已经觉醒，不再是任人宰割的羔羊，我们会问自己的主权做不懈的努力和斗争。历史永不能忘，我们要将这段屈辱的历史转化为不屈意志，鞭策自己不断前进，改变落后挨打的卑微局面，化沉痛为力量，变弱小为强大，弃腐朽造神奇。只有通过我们华夏儿女的共同努力，祖国才能真正强大起来。
我脑海中仿佛又浮现出小豆子在田野上奔跑的情景，他跑着，他笑着。
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