在一座漂亮的城堡里，住着一个国王，一只猫，还有两只既可爱又调皮的小老鼠。猫是国王忠诚的仆人。
一天，国王睡午觉睡得正香，两只小老鼠趁此机会跑来捣乱。小老鼠把盘子、杯子弄到地上，猫怕干扰国王，就用箭去接杯子，用脚去接盘子，像耍杂技一样精彩，但最后实在是坚持不住，就跑到城堡的`外面把杯子和盘子放了下来。猫又回到城堡里面。
这时，调皮、淘气的小老鼠又把钉子扔得满地都是。要捉住他们，必须跳过钉子。可怜的猫为了抓小老鼠，脚被钉子扎住了，忍着疼痛，又再次跑到了城堡的外面把钉子拔了出来，然后才返回了城堡。但地上还有许多许多的钉子，怎么办呢？猫想了一个办法，脚上绑了一块木板，顺利地跳过了钉子。最后，不知道怎么的，老鼠把国王给吵醒了。国王就把忠诚的仆人猫叫到面前，教训了它。
这些被老鼠看见了，他们就跑到国王的耳朵旁边给国王唱起吹眠曲。不一会儿，国王就香甜地睡着了，结果，猫和老鼠成了好朋友。
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