自从狮子吃了小毛驴后，他就还想再吃，驴肉太好吃了，他整天在树林里转呀转呀。
其实小毛驴还有个妹妹，它的妹妹听说姐姐被狮子吃了，非常伤心，它决定去学本领为姐姐报仇。它去找小松鼠学爬树，刚开始怎么也爬不上去，它不甘心，慢慢地练习，粗糙的大树把小毛驴细嫩的皮肤都磨坏了。经过几个月的'练习，小毛驴学会了爬树，而且能爬得很高很高。
它又跟小狗学怎样跑得快，小狗一跑就不见踪影，它想：我也能行，就跟着小狗一起跑，越跑越快，最后超过了吉尼斯世界纪录。
最后它跟狐狸学脑筋急转弯，学的也很成功。学完这些后，小毛驴就去找狮子。有一天，小毛驴碰到了那只狮子，狮子心想：这只小毛驴跟我当年吃的一模一样，可真是太好了！好久不吃驴肉了，今天又能饱餐一顿了。说完，就向小毛驴扑去，没想到小毛驴三下两下爬上树，对狮子说：“我给你出个脑筋急转弯，如果你猜对了，你可以吃我。”狮子答应了，小毛驴说：“软软的，甜甜的，小宝宝最爱吃！”狮子想都没想，上来就说：“驴肉。”“错”，“是香蕉！”狮子说；“这不公平。”他就对小毛驴说：“咱们比赛跑。”
狮子想：跑是我的强项，我一定要把你吃了。没想到小毛驴答应了，但是小毛驴怕狮子耍赖，就请来了森林之王老虎当评委，小毛驴跑呀跑呀跑到了终点，而狮子还没看到影呢！过了十分钟，狮子气喘嘘嘘的跑了过来，看到小毛驴大吃一惊，老虎说：“愿赌服输”
狮子垂头丧气地走了。
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