齐宣王派人吹竽，一定要三百人。南郭处士想：自己虽然不会吹，但是我一个人混进三百人里，谁又能发现呢？就这样南郭处士轻轻松松地混进了吹竽的队伍里。齐宣王听了他们的'演奏，非常开心，便发了很多粮食给他们。齐宣王死后，闵王继位，喜欢一个一个听，南郭处士吓得逃跑了。
南郭先生逃跑之后，生活非常困苦，因为自己什么本领也没有，什么工作也找不到，只能过着饥寒交迫的日子。他想：“没有真本事，真的没办法生活，我要去找吹竽的高手，拜他为师，重新学习吹竽。”于是，他四处打听，终于打听到一位吹竽高手叫韩宿。他恭敬地走进了韩宿的家门，说：“我是南郭，想拜您为师。”“原来是这样的，我先考察你一个月。”韩宿说。南郭先生非常高兴地说：“请受徒儿一拜。”韩宿听了忙说：“我还没答应当你师父呢。”南郭先生说：“我一定会努力的。”韩宿想：“这个人如此好学，一定能教得好！”
从此，南郭先生非常努力，早起晚睡，韩宿看着连连点头。
一个月过后，韩宿满意地说：“这段时间，你表现不错，我便收下你这徒弟了。”南郭先生万分高兴。这一晃5年过去了，这时的南郭处士吹竽技术竟高于师父了。
有一天，韩宿对南郭先生说：“我教不了你了，你也该下山了。”南郭先生依依不舍，双膝跪地：“请受徒儿一拜。”说完含泪离去。韩宿想：这真可谓青出于蓝而胜于蓝啊！
南郭先生又回到了齐国，刚走进城里，就被人告到了闵王那里，官兵把他押到闵王面前，闵王要治他的罪，他赶紧辩解：“闵王，我真会吹竽，不信我吹给你听。”
吹完之后，闵王连连鼓掌，不仅没有治他的罪，反而给予重用。
南郭先生终于明白了：人要有真才实学，要讲诚信，要脚踏实地，做实事，才能成功。
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