大森林里，有一只大狼，生了7只小狼。在不远处，有一只老羊，也生了7只小羊羔。
大狼知道了在不远处有只老羊和7只小羊后，就冥思苦想地思考抓住这8只羊的决策。终于有一天，大狼想出了一条妙计。
大狼买了一大块白垩土，吃下了一点，剩下的就喂给自己的孩子，他和孩子的声音变细了。他又买来许多面粉，和上了水后放在一个洗澡的大缸里，和孩子们一起洗了趟“面粉澡”。洗完后，大狼和小狼都变成了白色。大狼又去买了8件拍电影用的羊皮，8只狼变成了8只羊。
这一天，老羊出去找吃的。大狼上前敲敲门，用细细的声音说：“老山羊啊！你朋友我来了！”小羊们听了，赶紧打开门。大狼走进屋里。7只小羊都很热情，一只拿板凳，一只端茶，一只端来糕点，一只拿毛巾帮大狼擦汗，一只拿扇子给大狼扇风，一只打开电视让大狼看，一只来到大狼身边帮他捶背。这7只善良的小羊儿，热情地招待着它们从未见过的“客人”，还傻乎乎地被蒙在鼓里，不知道这是狡猾狼儿的诡计哩！大狼趁机抓住所有小羊，把它们捆起来，关在自己家里的密室。大狼把7只小羊安顿好后，带着化妆成小羊的孩子，到羊屋里坐着。
老羊找吃的回来了。它看到屋里坐着自己7个孩子和一只不认识的羊，说：“孩子们，是不是来客人了？”说着向屋里的羊友好的'一望，它看到了这只“羊”的怪异：很不友好，更真正的羊不太一样。于是，它说：“先生，您的东西掉地上了！”大狼整个身子向前倒下去，看地上。老羊吓坏了，因为它看到了“客人”的身后有一条狼尾巴。它又看了看自己的“孩子”，它们都有一条狼尾巴！！老羊吓了一大跳，但又马上镇定下来。它假装去外面拿东西，大狼没有防备。老羊来到老狼的家里，救出了自己的孩子，又和孩子们一起去请来森林英雄武警——虎大哥。老虎带着卫士，围住羊屋，老虎冲进屋里，向狼开枪了。大狼的5个孩子
中了子弹，死了。大狼带着孩子仓皇逃跑，可还是逃不出卫士们的围攻，和它的孩子们一起到在了枪口下。
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